深国商非公开募资31亿元  引九鼎系战略投资

 昨晚，深交所上市公司深国商（股票代码000056）发布《非公开发行A股股票预案》，计划以10.03元/股，非公开发行总计不超过309,072,779股，不超过人民币31亿元，其中股权认购部分的预估值不超过11亿元。公司本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。

大股东认购23亿元  九鼎系6亿战略投资

 本次发行预案披露的认购各方分别为：深国商董事长郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称皇庭投资）承诺以其持有的100%的深圳市皇庭文化发展有限公司（以下简称皇庭文化）的股权认购本次非公开发行的股票（该股权预计评估值不超过11亿元），深圳市皇庭金融控股有限公司（以下简称皇庭金融控股）承诺以现金12亿元认购；苏州和瑞九鼎投资中心（以下简称和瑞九鼎）承诺以现金6亿元认购；其他自然人现金认购2亿元。

本次非公开发行前后公司股份变化情况如下：

 注：郑康豪控制股份包括公司董事长郑康豪本人所持B股及其控制的百利亚太投资有限公司所持B股、皇庭国际集团有限公司所持B股和深圳市皇庭投资管理有限公司所持A股，及皇庭金融控股认购本次发行所持有的A股。 

 深国商的核心资产皇庭广场，是公司未来现金流和利润的主要来源，目前由公司的控股子公司深圳市融发投资有限公司（以下简称融发投资）负责运营。截至本预案出具日，在融发投资的股权结构中，除深国商持有其60%的股权外，其余40%股权为深国商实际控制人郑康豪通过其控制的皇庭文化间接持有，融发投资的权益未全部反映在上市公司。本次增发完成后公司将持有皇庭广场100%股权，解决了核心资产独立性和完整性的问题。

优化资本结构  整合行业资源

 2013年末，深国商控股子公司融发投资开发的位于深圳市福田中心区核心项目皇庭广场实现开业，公司实现由传统零售百货向大型购物中心运营的战略转型，经营进入了新的发展阶段。

 前期融发投资在皇庭广场建设工程中，投入资金较大，且资金来源基本为债权融资方式，导致财务费用巨大，营运资金不充足将不利于公司未来的发展和战略规划的实现。通过本次非公开发行募集资金偿还债务，可以优化公司财务结构，提升净资产规模，有利于进一步拓宽未来公司的融资渠道和提升资源整合能力，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住业务转型和发展的有力机遇，顺利实现公司的战略目标。

 预案称，公司未来将借助新型城镇化进程加速的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足皇庭广场核心地产项目、以林业资源管护业务为补充，以资本为纽带，适时通过引进、合作、并购、重组等手段，参与相关行业资源整合，进一步提升公司综合实力，实现公司业务的全面发展。

 一位深圳本地的投资者表示：“深国商的皇庭广场经过建设改造终于去年底开业，但公司债务很重，仅靠一个广场的经营业绩很难有大的改观。不过，深国商通过本次增发不但持有了皇庭广场全部股权、也归还了债务、降低了公司每年的利息费用，有利于提升未来业绩；同时公司未来很可能将整合其他的商业项目资源，扩大商业规模，打造自己的购物中心运营品牌，值得期待。”

“PE+上市公司”模式  未来想象空间巨大

 深国商本次增发，和瑞九鼎出资6亿元认购入股，和瑞九鼎的出资人分别为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（LP）持股90%、北京惠通九鼎投资有限公司(GP)持股10%。【预案显示，GP北京惠通九鼎投资有限公司是由北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称九鼎投资）控制的公司，九鼎投资成立于2010年12月10日，并已于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

 本次增发深国商引入私募新贵九鼎系入股，增发预案表述：“通过引入能与公司未来发展战略相融合，且具备丰富的相关行业运作经验和深度合作潜力的战略投资者，优化公司的股权结构和治理结构，延伸公司的产业链，提升公司的资源整合能力，有利于公司长期发展和提升企业价值。”

 近几年，“PE+上市公司”的组合很是流行，“PE+上市公司”的组合首次在国内资本市场上出现是在 2011年9 月，当时大康牧业公告：其拟和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业(有限合伙)，作为公司产业并购整合的平台。

 大康牧业之后，硅谷天堂又相继与广宇集团、合众思壮、京新药业、升华拜克等上市公司达成了类似的合作；去年开始又举牌长城集团、精伦电子、浩物股份等，接盘通威股份和鸿路钢构等，还参与齐星铁塔、圣阳股份、赞宇科技等定增，开启直接入股上市公司协助并购的模式，与上市公司形成股权联姻，再通过硅谷天堂的子公司与上市公司组建并购产业基金。

 去年 12 月，吉峰农机宣布拟联手九鼎投资设立并购基金；今年 4 月，新亚制程宣布与巨潮资管共同出资设立深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司；5月安徽德力日用玻璃股份有限公司与深圳国金纵横投资管理有限公司设立并购基金等等。据统计，到今年8月初已经有40余只由PE和上市公司联合成立的并购基金，“PE+上市公司”模式大有席卷A股市场之势。

 有资深投资人士指出：“PE+上市公司”并购模式的兴起，反映了当前资本和产业的融合开始以一种新的形式在提速。PE协助上市公司整合产业链、外延并购，提高了并购效率，同时PE锁定了退出渠道不确定的风险，可谓是双赢之举。

  深圳一位私募人士表示“本次深国商引入九鼎入股，如果参照过往“PE+上市公司”合作模式路径，双方后续应该会有更深的合作，成立基金或提供并购顾问等，进行行业整合操作，未来想象空间很大。